来源：中国经营报

　　本报记者 郭婧婷 北京报道

　　作为世界第二大市场，中国资本市场对外开放步履不停，有关利好外资的一揽子政策亦纷至沓来。

　　证监会副主席李明在2024年上海证券交易所国际投资者大会上表示，下一步，证监会将落实好中央部署，系统谋划、统筹推进、精准施策、靶向发力，落实好资本市场改革开放举措，提升A股投资价值，为投资者创造长期回报。

　　日前，商务部、证监会、国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局六部门联合发布了新修订的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》），为外资战投A股，注入催化剂。

　　谈及外资面对的机遇，证监会机构司司长申兵公开表示，中国资本市场在全球的地位和影响力正在逐步地提升。从估值水平看，与可比的经济体或者新兴经济体相比，A股仍然处于相对的历史低位，这为外资长期配置提供了更优的选择和机遇。

　　康德智库专家、北京盈科（上海）律师事务所律师陈元在接受《中国经营报》记者采访时分析，《办法》将利好多个方面，特别是并购重组。比如，要约收购方式的增加为外国投资者提供了更多的投资选择，有助于推动上市公司的并购重组活动。此外，跨境换股的实施也为外国投资者提供了更多的支付选择，降低了交易成本。

　　“容易受到外资青睐的A股资产可能包括具有稳定增长潜力、良好公司治理、行业龙头地位的上市公司，以及那些能够代表中国经济增长新动能的高科技、新能源、消费升级等领域的公司。这些公司往往能够提供长期稳定的回报，符合外资长期投资和价值投资的理念。”谈及未来哪些A股资产吸引外资，南开大学金融发展研究院院长田利辉向记者如是表示。

　　“进一步放宽外国投资者参与投资并购A股上市公司的限制，目的是吸引更多外国资金参与A股的上市公司控制权交易市场。”香颂资本执行董事沈萌向记者指出。

　　降低上市公司战投门槛

　　《办法》的发布是中国资本市场对外开放的重要一步，将为外国投资者提供更加便利的投资环境，同时确保市场的稳定和安全。

　　近年来，党中央多次提到，要不断推进资本市场对外开放。党的二十大报告提出：“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。党的二十届三中全会强调：“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”，“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。

　　上述《办法》在时隔十九年之后修订，其重要性不言而喻。

　　《办法》中所称战略投资，是指特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。

　　据六部门的数据统计，《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。

　　“近年来，随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。”谈及修订背景，六部门有关司局负责人就《办法》有关问题答记者问表示。

　　国浩律师事务所资本市场业务委员会暨法律研究中心主任刘维表示，原《办法》显然无法与已进入全面注册制的A股发行制度相匹配。另外，随着2019年年底颁布《外商投资法》，原有中国外商投资审批制已被外商投资准入特别管理（负面清单）制度和非负面清单内的外商投资实施信息报告制度所代替。因此《办法》的颁布非常必要，也将给上市公司并购重组带来一系列重大影响。

　　记者注意到，《办法》主要从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。

　　具体来看，《办法》允许外国自然人实施战略投资，同时，放宽外国投资者的资产要求。

　　“如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。”六部门有关司局负责人如此解释。

　　受访券商人士表示，本次修订后，外国投资者战略投资与非外国投资者的同类型交易实施程序并无实质程序区别，根据其投资方式，适用上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购的程序。

　　田利辉表示，这些改革举措对行业产生了积极影响。首先，它极大地提升了A股上市公司对外资的吸引力，有助于吸引更多外资进入中国市场，为中国资本市场注入新的活力。其次，《办法》鼓励外资进行长期投资和价值投资，这有助于推动中国资本市场金融产品创新与体制机制改革，促进市场的多元化发展和进一步成熟。最后，通过拓展投资主体的范围、丰富外资投资方式、支持跨境换股等，《办法》将促进资本的高效流动，为我国上市公司带来更多资金助力，引进先进技术、人才与管理经验，激发创新活力，推动实体经济高质量发展。

　　利好并购重组

　　值得关注的是，《办法》在原有的定向增发和协议转让两种方式之外，增加了要约收购作为战略投资方式。

　　《办法》取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月。

　　“《办法》着力构建市场自律、政府监管、社会监督互为支撑的协同监管格局，并加强与安全审查、反垄断审查等制度的衔接。这意味着在享受投资便利的同时，也需要遵守中国的法律法规和监管要求。国家安全审查和反垄断审查是维护国家安全和市场竞争秩序的重要手段，外国投资者在进行战略投资时需要充分考虑这些因素。”陈元指出。

　　《办法》明确，外国投资者通过QFII（合格境外机构投资者）和RQFII（人民币合格境外机构投资者）、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证不需要符合《办法》规定，但需符合证券市场相关监管规则要求。

　　此次修订，对通过QFII/RQFII及互联互通机制投资的外国投资者有何影响？陈元表示，虽然《办法》主要针对的是战略投资者，但外国投资者仍然可以通过QFII/RQFII及互联互通机制等方式参与A股市场的投资。这些机制为外国投资者提供了多样化的投资渠道，有助于进一步拓宽外资进入A股市场的路径。

　　在沈萌看来，战略投资一般是指与上市公司控制权有关的投资，与通过QFII/RQFII或互联互通下的二级市场投资不同，后者不涉及控制权，所以不存在冲突。

　　“《办法》明确了通过QFII/RQFII及互联互通机制投资的外国投资者不适用本办法，保持了原有政策的连贯性和稳定性。这有助于维护市场公平性和透明度，同时不影响外国投资者通过这些渠道投资A股的便利性和灵活性。这样的区分有助于吸引不同类型的外国投资者，满足多元化的投资需求，同时确保A股市场的稳定和健康发展。”田利辉进一步分析道。

　　《办法》出台后，A股市场哪类资产更容易受到外资青睐？

　　受访人士表示，《办法》将利好多个方面，特别是上市公司并购重组。

　　“在A股市场中，具有稳定增长、良好治理结构和潜力的公司更容易受到外资的青睐。这些公司通常拥有较强的核心竞争力、稳定的盈利能力以及良好的市场前景，能够吸引外国投资者进行中长期投资。”陈元进一步表示。

　　值得一提的是，《办法》取消商务部门的审批流程，简化了外资战略投资的程序。陈元看来，这提高了投资效率，有助于吸引更多外国投资者进入中国市场，促进资本市场的对外开放和健康发展。同时，这也体现了中国政府对简政放权、优化营商环境的承诺。

　　“许多境外优质上市公司，包括中概股上市公司，对收购A股上市公司极有兴趣，但受制于原《办法》实质审批制的不确定性，导致境外上市公司在酝酿收购阶段就容易胎死腹中。《办法》的颁布，使得境外优质上市公司并购A股上市公司的审批不确定性消失，跨境换股又可降低境外上市公司的现金流压力，境内原有A股投资者也愿意取得境外优质上市公司的股票作为对价，因此境外优质上市公司并购A股上市公司将成为可能。”刘维分析道。

　　刘维预测，《办法》将给上市公司并购重组带来重大影响，未来将涌现一系列上市公司并购重组的创新方案。

　　“外国投资者并购A股上市公司将大大增加，A股上市公司通过跨境换股并购境外资产将成为主流方式，境外优质上市公司并购A股上市公司将成为可能。”刘维表示。