出品：新浪财经上市公司研究院  　　

　　作者：君

　　近日，南京化纤发布重大资产重组公告，筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺股权，并募集配套资金事项。上市公司拟置出资产为公司的全部/部分资产及负债，具体标的资产范围仍在论证中，尚未最终确定。公司股票自11月4日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　南京化纤近年来深陷亏损泥沼，5年净亏损11亿，且已无造血能力，现金流依赖控股股东输血。

　　值得注意的是，这并非南京化纤首次试图通过并购重组谋自救，前次收购上海越科堪称“血的教训”。

　　业绩持续承压 经营依赖控股股东输血

　　南京化纤前身系于1964年建成投产的南京化学纤维厂。1996年，南京化纤于上交所主板发行上市，主要从事粘胶纤维和自来水的生产与经营。

　　2018年，在国内宏观经济面依旧紧缩、国家积极实施供给侧改革的背景下，环保监管政策日益趋严，粘胶纤维行业的生产经营活动受到严重影响。下道企业的需求不足，粘胶纤维产品售价低位盘整，同时进口木浆粕、燃料煤等化工料的采购成本居高不下，南京化纤面临着巨大的经营压力，自2018年以来持续亏损，生产经营极其困难。

　　据国家统计局数据，2024年1-6月化纤行业营业收入5709.86亿元，同比增加14.15%；利润总额126.52亿元，同比增加127.96%；主营业务利润率为2.22%；亏损企业亏损额为58.17亿元，同比减少29.78%。

　　与行业总体效益同比增长、运行质量改善的情况不同，2024年前三季度，南京化纤实现扣非后归母净利润-1.6亿元，亏损同比扩大58.02%。

　　近五年，南京化纤累计净亏损高达11亿元，经营性现金净流出4.22亿元，业绩持续承压，严重缺乏盈利能力和造血能力。

　　截至2024年9月，南京化纤账面货币资金仅7301.39万元，对外借款已高达4亿元。

　　南京化纤的营运资金高度依赖控股股东新工投资集团。2023年9月、2024年6月，南京化纤向紫金信托分别申请8000万元和1.5亿元信托贷款，信托资金均由新工投资集团提供。2024年10月，南京化纤直接向新工投资集团借款8000万元。

　　即使控股股东频繁进行财务资助，南京化纤的营运资金能否满足日常经营、偿还借款等需求仍是个未知数。

　　近年来，南京化纤还频繁发生停产。2021年9月22日，公司全资子公司江苏金羚受江苏省电力供应紧张的影响临时停产，11月12日复产。2022年、2023年，公司因粘胶短纤停产损失3577万和934万。

　　根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（六）项之规定，“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，上市公司股票将被实施其他风险警示。

　　高溢价收购 次年全额计提商誉减值

　　2020年12月，南京化纤以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率314.55%，形成商誉2.49亿元，无形资产评估增值0.8亿元。

　　2019年，模具产品是上海越科第一大产品，此时芯材产品收入占主营业务收入比例仅为13.08%，毛利率为-7.44%。

　　2020年1-8月，上海越科产品结构发生重大转变，芯材产品收入占比大幅上升至61.63%，一跃成为公司第一大产品，且毛利率高达52.15%，带动公司扭亏为盈，净利润暴涨437.15%。而2020年，可比公司同益股份、天晟新材同类产品毛利率也才11.55%和18.86%。即便如此，上海越科2020年仍未能实现业绩承诺。

　　2021年，上海越科业绩突然暴雷，收入仅为2020年1-8月的三分之一，毛利率暴跌逾75个百分点，净利润由盈转亏。南京化纤全额计提商誉减值损失，并对上海越科的无形资产计提减值损失3689.64万元。

　　与上海越科实际业绩“过山车”般的表现不同，南京化纤管理层前期业绩预测时充满信心且十分“大胆”，回复上交所问询时称“企业所对应的高分子发泡行业前景较好，市场需求巨大，企业在同行业具有一定竞争力，未来收益预测具有可实现性”。

　　2021年、2022年、2023年，上海越科预测期收入分别为2.86亿元、3.28亿元和3.44亿元，实际收入分别为4618.23万元、9967.44万元和3120.54万元，实际数占预测数比例仅为16.13%、30.43%和9.07%，实际毛利率与预测数更是相差甚远，令人瞠目。

　　2024年1-6月，上海越科营业收入已不足两千万，占上市公司主营业务收入比例仅剩5.95%，其芯材产品毛利率也为-23.91%。即使如此，南京化纤仍在半年报中表示“公司PET结构芯材产业在行业内处于先进水平，具有较高的市场竞争优势”。

　　南京化纤对上海越科业绩预测的合理性，前期资产评估的真实性和准确性，或许都需要打上一个问号。

　　往来款长期挂账 但未计减值

　　截至2024年6月，南京化纤应收南京达明房地产开发有限公司548.24万元的往来款，账龄已长达5年以上，但坏账准备余额却为0。

　　查询天眼查后，我们发现，南京轻纺产业（集团）有限公司持有南京达明35%股份，且其所持股份已于今年8月被南京市中级人民法院冻结。而南京轻纺产业（集团）有限公司是新工投资集团全资子公司，南京化纤与南京达明或构成关联方，该笔长期挂账往来款是否构成关联方非经营性资金占用需引起监管关注。

　　此外，南京化纤应收天奇股份190万元股权转让款已全额计提坏账，时至今日仍未收回，而2020年其账龄就已长达5年以上。

　　截至2024年6月，南京化纤对上海升图国际贸易有限公司应付账款余额367.2万元，未偿还原因系未达结算期。天眼查显示，上海升图系大庆油田飞马有限公司间接控股子公司，而大庆飞马是上海越科持股6.44%的第三大股东。

责任编辑：公司观察