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　　来源：IPO日报

　　A股又一蛇吞象式并购重组有了新动态。

　　近期，青岛双星股份有限公司（下称“青岛双星”）在深交所官网递交的并购重组材料被正式受理。

　　本次青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。

　　本次重组剑指锦湖轮胎。

　　据悉，重组前，星投基金持有星微国际99.97%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，青岛双星将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

　　对于青岛双星来说，近几年连年亏损，再出资49.27亿元并购，青岛双星有着不小的资金压力，但国资化债的大背景下对于此次重组的推进或是利好。同时，目前已经稳定盈利的锦湖轮胎也做出了业绩承诺，或许可（金麒麟分析师）以助力青岛双星走出亏损泥潭．．．．．．

　　国资化债

　　‌青岛双星是青岛市国资委旗下的企业，从股权结构来看，‌青岛双星的控股股东为双星集团，后者的实际控制人是青岛市国资委‌：青岛市国资委通过青岛城市建设投资（集团）有限责任公司控股双星集团。

　　此次‌青岛双星的并购重组项目在化债的大背景下或能顺利推进。

　　随着中国政府对地方债务管理的加强，化债概念成为了A股市场上的一个重要投资主题。化债就是将地方政府的短期、高成本、不透明的“暗债”转换为长期、低成本、透明的“明债”。

　　此轮化债政策的总规模超10万亿，旨在减轻地方财政压力。因此，A股市场化债概念成新热点。化债的方式主要通过债务转化、债务重组和债务置换。化债概念股包括AMC公司、城投平台公司及其他相关公司。

　　据悉，中央提出制定实施一揽子化债方案，特殊再融资债券启动发行，中央层面支持政策持续出台，指导山东逐步降低高风险地区债务风险水平，引导金融机构积极配合化解地方政府债务风险。青岛市一揽子方案或将以债务置换为核心，配合资产注入、资产盘活、扩大城投公司经营性回款等举措。

　　‌青岛双星的实际控制人‌青岛系国资是青岛市人民政府国有资产监督管理委员会管理的国有企业。在此背景下，‌青岛双星的并购重组项目在化债的大背景下或能顺利推进。

　　对‌青岛双星来说，该股票在资产重组前，股价有一段时期明显开始上涨，自3月11日不足4元的股价，涨至3月25日停牌前的5.5元/股左右，涨幅达40%。复牌后，股价在5元/股左右波动，截至11月19日，收盘价为5元/股。

　　走出亏损漩涡？

　　公开资料显示，双星集团始建于1921年，总部位于青岛市西海岸新区。拥有橡胶轮胎、人工智能及高端装备、绿色生态循环利用三个产业和韩国锦湖、青岛双星两个上市公司。

　　此次重组青岛双星剑指锦湖轮胎，是为了解决同业竞争的问题，也期望锦湖轮胎的业绩给目前深陷亏损“旋涡”的青岛双星带来增量。

　　据悉，“锦湖轮胎”“双星轮胎”品牌均为“亚洲品牌500强”。2024年，“双星轮胎”品牌成为中国价值超千亿的轮胎品牌。双星轮胎和锦湖轮胎是包括一汽、东风、重汽、北汽、比亚迪、吉利、奇瑞、长城和宝马、奔驰、奥迪、通用、日产、现代及世界顶级新能源汽车厂的主要供货商。

　　青岛双星与锦湖轮胎一直存在同业竞争问题。

　　2018年3月，青岛双星控股股东双星集团联合青岛城投集团、青岛国信下属投资公司，共同出资成立基金认购了锦湖轮胎45%的股份并成为其控股股东。并购完成后，青岛双星与锦湖轮胎一直存在同业竞争问题。

　　值得注意的是，截至11月19日收盘，青岛双星最新市值仅40.02亿元，此次出资49.27亿元收购锦湖轮胎，是一次“蛇吞象”交易。

　　作为本次的并购主体，2019年至今，青岛双星一直处于亏损状态。据重组报告书，2021年—2023年及2024年上半年，青岛双星的净利润分别为-3.70亿元、-6.87亿元、-2.13亿元及-0.75亿元。

　　而锦湖轮胎，已经实现稳定盈利。

　　此外，交易的转让方双星集团还对锦湖轮胎未来四年业绩做出承诺，若按承诺，2024年—2027年，锦湖轮胎将为青岛双星带来8668.45亿韩元的扣非归母净利润。

　　贱卖并购资产

　　在连年亏损下，青岛双星资金承压。

　　据重组报告书，截至2024年6月末，青岛双星的资产负债率为78.6%，流动比率为0.59。其中，资产负债率较2019年同期的57.76%增长了20.84%。同时，青岛双星也面临着不小的偿债压力。同期，青岛双星的货币资金为9.81亿元，但对应的短期借款及一年内到期的非流动负债余额分别为34.71亿元、1.26亿元，也就是说，青岛双星的货币资金远不够未来一年需要偿还的债务。

　　值得注意的是，若并购锦湖轮胎，青岛双星的货币资金将增至23.51亿元，但同时，短期借款及一年内到期的非流动负债余额也将增至83.67亿元、12.55亿元，对青岛双星来说，其偿债压力将进一步拉大。

　　在此压力下，近期，青岛双星贱卖了并购的资产。

　　青岛双星以2.05亿元的价格公开挂牌转让了此前以8.99亿元并购而来的广饶吉星。本次投资是青岛双星借助行业整合机遇，对优质产能进行的整合，也是公司落实轮胎行业新旧动能转换的重要一步。

　　但值得注意的是，广饶吉星近两年刚刚实现扭亏为盈，2022年及2023年分别盈利1072.68万元和4122.81万元。另据青岛双星年报显示，此前的2020年和2021年，广饶吉星分别亏损1866.17万元、5316.19万元。

　　子公司刚刚扭亏便被出售，可见其回笼资金之心迫切。

　　而对此，青岛双星在公告中仅表示，“本次股权转让有利于公司战略优化和调整，对公司财务方面的影响和具体数据尚需审计评估工作完成后进行测算”。